102-11
Zasady ładu korporacyjnego określają reguły postępowania spółek publicznych, dzięki którym działalność spółki staje się transparentna, poprawia się jakość jej komunikacji z inwestorami oraz następuje wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy.
Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2018 r., poz. 757), Zarząd TAURON Polska Energia przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r.
W 2020 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego, opisanym w Dobrych Praktykach 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie 1 stycznia 2016 r.
Tekst zbioru Dobrych Praktyk 2016, którym podlega Spółka, jest opublikowany na stronie internetowej GPW.
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD STOSOWANIA KTÓRYCH ODSTĄPIONO
W 2020 r. Spółka nie stosowała następujących zasad szczegółowych zawartych w Dobrych Praktykach 2016:
Eksportuj do Excela| IV.Z.2. | Zasada dotycząca zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad WZ w czasie rzeczywistym. Spółka na bieżąco monitoruje strukturę akcjonariatu i w przypadku zajścia zmian uzasadniających potrzebę powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, Spółka podejmie stosowne działania w celu zapewnienia transmisji. |
| VI.Z.1. | Zasada dotycząca takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada ta nie była stosowana z uwagi na obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów, który przewiduje uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej, w powiązaniu z realizacją celów strategicznych. |
| VI.Z.2. | Zasada dotycząca powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki. Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada ta nie była stosowana z uwagi na obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów, który nie przewiduje powiązania wynagrodzeń z instrumentami powiązanymi z akcjami Spółki. |
W 2020 r. następujące zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach 2016 nie dotyczyły Spółki:
Eksportuj do Excela| I.Z.1.10 | Zasada dotycząca zamieszczania na stronie internetowej Spółki prognoz finansowych – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. Zasada ta nie dotyczyła Spółki z uwagi na niepublikowanie przez Spółkę prognoz finansowych. |
| III.Z.6. | Zasada stanowiąca, iż w przypadku, gdy w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada ta nie dotyczyła Spółki z uwagi na posiadanie przez Spółkę w strukturze organizacyjnej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej ds. audytu wewnętrznego. |
Szczegółowy opis sposobu stosowania powyższych zasad został zawarty w Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016, zamieszczonej na stronie internetowej Spółki.
Informacja dotycząca niestosowania rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach 2016
W 2020 r. Spółka nie stosowała jedynie rekomendacji zawartej w Dobrych Praktykach 2016 oznaczonej jako IV.R.2., dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w strukturze akcjonariatu, które mogłyby wpłynąć na sposób komunikacji podczas walnego zgromadzenia. Dodatkowo w przypadku wpłynięcia do Spółki zgłoszeń akcjonariuszy o przeprowadzenie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka zweryfikuje możliwości techniczne zapewniające bezpieczne dla akcjonariuszy i Spółki przeprowadzenie walnego zgromadzenia i w przypadku braku przeciwwskazań Spółka podejmie działania zgodnie z tą rekomendacją.
Pozostałe rekomendacje zawarte w Dobrych Praktykach 2016 były przez Spółkę stosowane w 2020 r.
GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest na 3 poziomach:
Eksportuj do Excela |
Na podstawie przyjętych regulacji wewnętrznych spółki Grupy TAURON funkcjonują w oparciu o regulaminy organizacyjne i posiadają zdefiniowane struktury organizacyjne, w których odpowiedzialności za czynności w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych są przypisane do właściwych jednostek biznesowych. Jednostki te zobowiązane są do bieżącej kontroli wbudowanej w realizowane zadania oraz do kontroli funkcjonalnej.
Na podstawie obowiązującego w Grupie TAURON Modelu Biznesowego wdrożona została Dokumentacja Procesowa Megaprocesu 3.4 Rachunkowość, w ramach której rozpisane zostały m.in. procesy związane ze sprawozdawczością finansową Spółki i Grupy TAURON. Dokumentacja procesu definiuje odpowiedzialności jednostek biznesowych w ramach procesów sprawozdawczych. |
 |
W Grupie TAURON funkcjonuje Obszar Ryzyka, którego rolą jest nadzór i kreowanie systemu zarzadzania ryzykiem w Grupie. Funkcje te w Spółce realizują Zespoły Ryzyka Korporacyjnego i Kontroli Transakcji, Rynkowego i Kredytowego. Celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie w Grupie TAURON zwiększenia przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego poprzez odpowiednio wczesną identyfikację zagrożeń pozwalającą na podejmowanie działań prewencyjnych. W Grupie TAURON obowiązują standardy zarządzania ryzykiem określone w Strategii Zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie TAURON i politykach zarządzania ryzykami specyficznymi. System ERM obejmuje wszystkie obszary działalności Grupy TAURON oraz realizowane w Grupie procesy biznesowe, w tym proces sporządzania sprawozdań finansowych. Ryzyka powiązane z tym procesem są zarządzane, monitorowane i raportowane w ramach Systemu ERM. Standaryzacja ma na celu zapewnienie spójności w zakresie zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka, definiując główne zasady, standardy i narzędzia architektury systemu. Nadzór nad Systemem ERM w Grupie TAURON sprawuje Komitet Ryzyka, który jako zespół ekspercki, w sposób stały i ciągły inicjuje, analizuje, monitoruje, kontroluje i wspiera funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie. |
 |
W Grupie TAURON funkcjonuje Obszar Audytu i Kontroli, którego celem jest planowanie i realizacja zadań audytowych, obejmujących działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym, a także zadań kontrolnych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych. Działalność audytowa i doradcza jest realizowana przez Zespół Audytu Wewnętrznego przeprowadzający zadania audytowe zarówno w obszarze strategicznym, obejmujące swoim zakresem Grupę TAURON, jak również specjalistyczne zadania o charakterze operacyjnym na poziomie poszczególnych spółek i obszarów biznesowych Grupy. Podobnie zorganizowana jest działalność kontrolna, realizowana na poziomie grupowym przez Zespół Kontroli Wewnętrznej oraz na poziomie spółek zależnych przez kontrolerów zatrudnionych w tych spółkach. Dodatkowo Zespół Kontroli Wewnętrznej wykonuje specjalistyczne kontrole obszaru IT, OT i systemów bezpieczeństwa. Taka organizacja obszaru ma na celu umożliwienie objęcia zakresem audytów i kontroli całej działalności organizacji zarówno z punktu widzenia potrzeb Grupy TAURON, jak i poszczególnych spółek.
W grudniu 2020 r. Obszar Audytu i Kontroli zakończył prace projektowe dotyczące budowy i rozwoju modelu okresowej oceny funkcjonującego Systemu Kontroli Wewnętrznej w Spółce, jak i całej Grupie TAURON. Wyniki oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej prezentowane są Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki. |
Najistotniejsze aspekty w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Eksportuj do Excela| Nadzór nad stosowaniem jednolitych zasad rachunkowości przez spółki Grupy TAURON przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych dla celów sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy TAURON | W celu zapewnienia jednolitych zasad rachunkowości w oparciu o MSSF zatwierdzone przez UE, w Grupie TAURON została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. (Polityka rachunkowości). Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Zasady zawarte w Polityce rachunkowości mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań finansowych TAURON i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy TAURON. Spółki Grupy TAURON są zobowiązane do stosowania Polityki rachunkowości przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych, które są podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TAURON. Ponadto w Grupie została opracowana i wdrożona regulacja wewnątrzgrupowa kompleksowo regulująca zagadnienia związane z zasadami i terminami przygotowania pakietów sprawozdawczych dla celów skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Zespół Konsolidacji i Sprawozdawczości w jednostce dominującej oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy TAURON. |
| Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy TAURON | W Spółce wdrożone zostały procedury autoryzacji sprawozdań finansowych. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy TAURON przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Roczne sprawozdania finansowe TAURON oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy TAURON są dodatkowo przed publikacją przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Finansów Spółki, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TAURON odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.
W strukturach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. |
| Systemy informatyczne oraz procesy finansowo-księgowe | Spółki Grupy TAURON prowadzą księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdań finansowych w komputerowych systemach finansowo-księgowych klasy ERP, dających możliwość systemowych kontroli prawidłowości obiegu dokumentów i ujęcia zdarzeń gospodarczych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych, zapewniającego systemową kontrolę w zakresie spójności i terminowości przygotowania danych konsolidacyjnych. W spółkach Grupy TAURON funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Stosowane są mechanizmy kontrolne w procesie nadawania i zmiany uprawnień dostępowych do systemów finansowo-księgowych. Nadane uprawnienia podlegają również okresowej weryfikacji. W związku z integracją funkcji rachunkowości i przeniesieniem obsługi finansowo-księgowej istotnych spółek Grupy TAURON do CUW R, nastąpił proces stopniowego ujednolicania procesów finansowo-księgowych w Grupie TAURON. Spółki dostosowały własne procedury do przebiegu procesów finansowo-księgowych z uwzględnieniem specyfiki poszczególnych segmentów. Obowiązujący w Grupie TAURON Model Biznesowy wyraźnie dzieli odpowiedzialność w zakresie procesów finansowo-księgowych pomiędzy Spółką (wskazaną jako Centrum Korporacyjne) oraz podmiotami zależnymi i CUW R, wskazując, iż właścicielem procesów związanych z rachunkowością i sprawozdawczością Grupy TAURON jest Centrum Korporacyjne. W zakresie zadań Centrum Korporacyjnego wskazano strategiczne funkcje związane z opracowaniem modelu funkcjonowania oraz standardów Grupy TAURON w zakresie rachunkowości oraz nadzorowaniem realizacji standardów w obszarze rachunkowości w spółkach zależnych oraz CUW R. Ponadto wskazano, iż Spółka jako Centrum Korporacyjne jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TAURON. Wyraźny podział odpowiedzialności oraz istotny nacisk na pełnienie przez Centrum Korporacyjne funkcji nadzorczych w stosunku do CUW R oraz podmiotów zależnych ma na celu m.in. usprawnienie procesu przygotowania sprawozdań finansowych. |
| Poddawanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy TAURON badaniu i przeglądom przez niezależnego biegłego rewidenta | Roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy TAURON podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. W 2018 r. Spółka wybrała podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i istotnych spółek Grupy TAURON oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2019-2021 oraz na przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy półroczne kończące się 30 czerwca 2019 r., 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2021 r. |
| Reguła dotycząca zmieniania firmy audytorskiej Spółki oraz Grupy TAURON | 5 października 2020 r. zaktualizowana została przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., w której zawarta została reguła w brzmieniu:
Do 5 października 2020 r. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie mógł przekraczać 5 lat. |