Polityka wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

SYSTEM WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

W 2020 r. w Spółce obowiązywały zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu określone w uchwale Nadzwyczajnego WZ TAURON z 21 listopada 2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. z 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia z 29 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 15 grudnia 2016 r. oraz uchylenia uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. z 8 maja 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 15 grudnia 2016 r.

Uszczegółowienie zasad kształtowania wynagrodzeń zostało określone w uchwale Rady Nadzorczej Spółki z 19 grudnia 2016 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. z późniejszymi zmianami. Do 14 lipca 2020 r. w TAURON obowiązywała Polityka wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A. przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki 23 października 2017 r.

Mając na celu wykonanie postanowień Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, WZ Spółki 15 lipca 2020 r. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A” (Polityka wynagrodzeń).

Model wynagradzania objęty Polityką wynagrodzeń zakłada dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki, w którym wynagrodzenie całkowite członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe i części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, zależne od spełnienia określonych celów zarządczych KPI.

System wynagradzania członków Zarządu zakłada powiązanie części zmiennej wynagrodzenia z pozostającymi do realizacji celami zarządczymi wynikającymi z przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z późniejszymi zmianami i ustalanymi na podstawie tych przepisów przez WZ i Radę Nadzorczą Spółki. Przyjęcie w systemie wynagradzania zależności wynagrodzenia w części zmiennej od realizacji stawianych do wykonania celów zarządczych ma na celu, w szczególności, wdrażanie przyjętej Strategii, kierunków jej rozwoju i planów finansowych uwzględniających długoterminowe interesy Spółki. Ponadto kształtuje nową kulturę organizacyjną Spółki.

Uwzględniając obowiązujące regulacje, Rada Nadzorcza Spółki ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu w przedziale określonym przez WZ Spółki. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu stanowi do 60% wynagrodzenia stałego za rok obrotowy, przy założeniu realizacji celów zarządczych ustalonych przez WZ, a uszczegóławianych przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy.

Wynagrodzenie zmienne za realizację celów zarządczych o charakterze finansowym przyznawane jest w oparciu o dane pochodzące z poddanego audytowi skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy. Wynagrodzenie zmienne za realizację celów zarządczych o charakterze niefinansowym przysługuje w związku z osiągnięciem określonych celów w danym roku obrotowym na podstawie oceny ich wykonania dokonanej przez Radę Nadzorczą.

Do ogólnych celów zarządczych ustalonych przez WZ należą:

1. osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
2. osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
3. utrzymanie ratingu spółki TAURON na poziomie inwestycyjnym,
4. osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych lub poprawiających efektywność Grupy TAURON,
5. realizacja Strategii, inwestycji zgodnie z optymalnym z punktu widzenia rentowności projektów i kondycji Grupy TAURON harmonogramem i budżetem,
6. realizacja inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, w szczególności w obszarach wytwarzania energii i dystrybucji, w tym w latach 2020-2021 inwestycji dotyczących BAT,
7. sprzedaż nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu),
8. poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta lub innych wskaźników operacyjnych,
9. wzrost innowacyjności Grupy TAURON poprzez realizację prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń, uwzględniający efektywne wykorzystanie środków przeznaczonych na ten cel.

Członkowie Zarządu Spółki nie są objęci programem premiowym opartym na kapitale Spółki, jak również nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych należących do Grupy TAURON.

SYSTEM WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁEK GRUPY TAURON

We wszystkich spółkach Grupy TAURON, wobec których TAURON jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2020 r. poz. 1076 z późn.zm.), stosowane są zasady wynagradzania członków organów zarządzających zgodnie z Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2020 r. poz. 1907). Powyższe zostało uregulowane w przyjętej przez Zarząd TAURON Polityce kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółek Zależnych oraz w Zasadach wynagradzania członków organów korporacyjnych Spółek Zależnych.

Zasady wynagradzania członków organów zarządzających spółek zależnych, podobnie jak w TAURON, obejmują dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia, składający się z wynagrodzenia stałego oraz z wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych. Uzależnienie części zmiennej wynagrodzenia od realizacji stawianych do wykonania celów zarządczych ma istotne znaczenie w procesie zarządzania Grupą TAURON oraz ma na celu priorytetyzację kierunków rozwoju poszczególnych spółek zależnych.

Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, mogą stanowić w szczególności:

1. wzrost zysku netto albo EBITDA albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
2. osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji, albo sprzedaży,
3. wartość przychodów w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
4. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
5. realizacja strategii lub planu restrukturyzacji,
6. osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
7. realizacja inwestycji z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,
8. zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów, lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
9. realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

SYSTEM WYNAGRODZEŃ KLUCZOWYCH MENADŻERÓW

Zasady wynagradzania oraz premiowania kluczowych menadżerów oraz innych pracowników zostały określone w Regulaminie Wynagradzania Pracowników TAURON Polska Energia S.A., przyjętym do stosowania przez Zarząd Spółki.

W 2020 r. w Grupie TAURON obowiązywały Zasady wynagradzania w Grupie TAURON, stanowiące wytyczne dla spółek Grupy w zakresie systemów wynagradzania pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem systemu premiowania dla kluczowych menadżerów, opartego o spójny dla całej Grupy TAURON system zarządzania przez cele, będący połączeniem procesu planowania, procesu mierzenia efektywności oraz procesu oceny.

Obowiązujący system wynagradzania i premiowania kluczowych menadżerów przewiduje uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Grupy i Spółki w perspektywie rocznej, w powiązaniu z realizacją celów  strategicznych. Nadrzędnym założeniem obowiązującego systemu wynagradzania jest zapewnienie optymalnego i motywującego poziomu wynagrodzenia, uzależnionego od wartości i rodzaju pracy na danym stanowisku oraz jakości pracy i efektów osiąganych przez pracowników.

Struktura wynagrodzenia składa się z następujących elementów:

1. części stałej – którą stanowi wynagrodzenie zasadnicze, ustalone zgodnie z obowiązującą w Spółce tabelą kategorii zaszeregowania i miesięcznych stawek osobistego zaszeregowania. Przyznany poziom wynagrodzenia zasadniczego odzwierciedla wartość i rodzaj pracy oraz jakość pracy pracownika, określoną przez ocenę poziomu jego kompetencji,
2. części zmiennej – która jest uzależniona od wyników pracy, określonych przez poziom realizacji celów i zadań w ramach systemu premiowania ZPC (Zarządzanie przez cele),
3. świadczeń – które są określone w regulacjach wewnętrznych Spółki.

System premiowania ZPC oparty o rynkowe mechanizmy premiowania zapewnia integrację działań kluczowych menadżerów wokół osiągnięcia celów zmierzających do realizacji Strategii, jak również celów strategicznych i kierunków rozwoju poszczególnych spółek Grupy TAURON. System ten pozwala na kaskadowanie celów ustalonych przez Zarząd Spółki na poziomie Grupy oraz na poziomie Spółki na konkretne, sparametryzowane zadania dla pracowników zatrudnionych na niższych szczeblach organizacji.

Narzędzie to umożliwia także precyzyjne skorelowanie KPI ustalonych dla członków Zarządu Spółki z celami, które wyznaczane są na dany rok kluczowym menadżerom Spółki. Wstępna ocena realizacji celów następuje po zakończeniu pierwszego półrocza, natomiast po zakończeniu roku członkowie Zarządu dokonują końcowej oceny realizacji celów kluczowych menadżerów.

Dodatkowo funkcjonuje system premiowy dla obszaru handlowego (oraz jednostek bezpośrednio z nim współpracujących), którego celem jest motywowanie do osiągania wyższych przychodów dla Grupy. Premią handlową objęto kluczowych menadżerów z obszaru handlu, przy czym mechanizm premiowy wyznacza im dodatkową premię tylko po przekroczeniu wyznaczonych im rocznych planów handlowych.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU TAURON POLSKA ENERGIA

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki jest ustalane przez Radę Nadzorczą. Łączna kwota wynagrodzeń, rozumiana jako wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści otrzymanych w pieniądzu, w naturze lub jakiejkolwiek innej formie, należnych lub wypłaconych przez Spółkę członkom Zarządu w 2020 r. wyniosła 2 834 tys. zł brutto.

*bez narzutów

Równocześnie wskazuje się, iż z tytułu zobowiązań Spółki w stosunku do byłych członków Zarządu TAURON w 2020 r. wypłacono łączną kwotę w wysokości 1 320 tys. zł z tytułu wypłaty odszkodowań za powstrzymywanie się od prowadzenia działalności konkurencyjnej, wynagrodzenia zmiennego oraz pozostałych korzyści. Dodatkowo wartość odpraw wypłaconych w 2020 r. wyniosła 383 tys. zł.

Członkowie Zarządu TAURON w 2020 r. nie otrzymywali wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy.

W 2020 r. wszyscy członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie zgodnie z obowiązującą umową o świadczenie usług zarządzania, zgodnie z Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2020, poz. 1907) oraz Polityką wynagrodzeń.

W Spółce nie występują zobowiązania wobec byłych członków Zarządu Spółki wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDÓW SPÓŁEK GRUPY TAURON

Wynagrodzenia członków Zarządów spółek Grupy TAURON ustalane są z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności:

1. średniorocznego zatrudnienia,
2. rocznego obrotu netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych,
3. sumy aktywów bilansu na koniec roku.

Na podstawie powyższych kryteriów określa się kategorie spółek, z których wynika wysokość wynagrodzenia stałego członków organów zarządzających spółek zależnych

POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWYCH MENADŻERÓW SPÓŁKI

Członkowie Zarządu Spółki zgodnie z zawartymi umowami o świadczenie usług zarządzania uprawnieni są do refinansowania przez Spółkę kosztów indywidualnego szkolenia do wysokości 15 000 zł netto w roku kalendarzowym.

Od 1 lutego 2020 r. członkowie Zarządu Spółki zostali objęci Pracowniczym Programem Emerytalnym na zasadach, jakie obowiązują wszystkich pracowników TAURON.

Dodatkowo w przypadku stałego zamieszkiwania w znacznej odległości od siedziby Spółki członkowi Zarządu przysługuje dodatek mieszkaniowy w kwocie 2 500 zł brutto miesięcznie, stanowiący dodatkowe świadczenie.

Pracownicy zatrudnieni na kluczowych stanowiskach w Spółce uprawnieni są do korzystania z następujących świadczeń i pozafinansowych składników wynagrodzenia oferowanych przez Spółkę:

1. Pracowniczego Programu Emerytalnego prowadzonego przez pracodawcę (warunek pozostawania w stanie zatrudnienia w Spółce lub w jednej ze spółek Grupy TAURON przez okres co najmniej 1 roku),
2. pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki,
3. przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego,
4. dodatku mieszkaniowego w kwocie do 2 500 zł brutto miesięcznie w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków.

OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA

Stosowany system wynagradzania członków Zarządu Spółki jest zgodny z Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Zapewniony jest motywacyjny i spójny system, powiązany z monitorowaniem rocznych planów finansowych oraz przyjętej Strategii i kierunków rozwoju.

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A. jest zgodna z zasadami Dobrych Praktyk 2016 i określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktów interesów członków Zarządu Spółki i akcjonariuszy. Równocześnie są one skonstruowane w sposób przejrzysty dla inwestorów tak, aby budować ich zaufanie do Spółki oraz zapewniają funkcję motywacyjną dla Zarządu Spółki.

Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia jest powiązana z określonymi z góry, wymiernymi kryteriami wynikowymi, które sprzyjają długoterminowej stabilności Spółki i Grupy TAURON, a w ich skład wchodzą również kryteria o charakterze innym niż finansowy, związane z wytwarzaniem długoterminowej wartości Spółki i Grupy.

Kryteria, od spełnienia których zależy uzyskanie oraz wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, są określone zgodnie z metodyką SMART, a więc wykazują takie cechy jak: precyzyjność, mierzalność, możliwość osiągnięcia, istotność i określenie w czasie.

Obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania zarówno członków Zarządu Spółki, jak i kluczowych menadżerów, wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki i Grupy TAURON w perspektywie rocznej.

SYSTEM WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W 2020 r. obowiązywał system wynagradzania członków Rady Nadzorczej TAURON określony w uchwale Nadzwyczajnego WZ TAURON z 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z późniejszymi zmianami, podjętej w wykonaniu przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z późniejszymi zmianami.

Do 14 lipca 2020 r. w TAURON obowiązywała Polityka wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A. przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki 23 października 2017 r. Mając na celu wykonanie postanowień Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, WZ Spółki 15 lipca 2020 r. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A” (Polityka wynagrodzeń).

Zgodnie z ww. uchwałą Nadzwyczajnego WZ Spółki, która pozostaje aktualna również w świetle przyjętej Polityki wynagrodzeń, miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalone zostało jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

1. dla przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,7;
2. dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – 1,5.

Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.

Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały.

Na podstawie Statutu Spółki TAURON pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej Spółki powierzonych im funkcji, w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ TAURON POLSKA ENERGIA

Łączna kwota wynagrodzeń, rozumiana jako wartość wynagrodzeń należnych lub wypłaconych przez Spółkę członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2020 r. wyniosła 565 tys. zł brutto.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pełnią funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. W Spółce nie występują zobowiązania wobec byłych członków Rady Nadzorczej Spółki wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

PRZECZYTAJ TAKŻE:

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A.

56.3. Wynagrodzenie kadry kierowniczej