55. Zabezpieczenie spłaty zobowiązań

Wśród ustanowionych i obowiązujących na dzień 31 grudnia 2020 roku zabezpieczeń spłaty zobowiązań w Grupie, najistotniejsze pozycje, przedstawione w poniższej tabeli, stanowią zabezpieczenia umów zawartych przez jednostkę dominującą.

1 Zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego do Umowy z dnia 28 stycznia 2020 roku o limit gwarancyjny dotyczy aneksu do gwarancji bankowej wystawionej na podstawie wcześniejszej umowy o limit gwarancyjny zawartej z MUFG Bank, Ltd. w lutym 2019 roku, który wydłużył termin jej obowiązywania do dnia 11 kwietnia 2021 roku. Zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego do umowy o limit gwarancyjny zawartej w lutym 2019 roku w wysokości 621 000 tysięcy złotych wygasło w dniu 31 lipca 2020 roku.
2 Zabezpieczenie dotyczy umowy, dla której na dzień bilansowy zobowiązania wygasły, zostały spłacone lub zastąpione innymi (w przypadku umowy kredytu w rachunku bieżącym w BGK z dnia 30 grudnia 2015 roku dotyczy oświadczeń o poddaniu się egzekucji w kwocie 24 000 tysiące i 50 000 tysięcy euro).

Po dniu bilansowym:

• na rzecz IRGiT wystawione zostały gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji obowiązują dwie gwarancje w łącznej wysokości 80 000 tysięcy złotych, z terminami ważności do dnia 16 kwietnia i 18 czerwca 2021 roku;
• w dniu 12 marca 2021 roku zawarto aneks do umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego na gwarancje bankowe na rzecz IRGiT, na podstawie którego wystawiono oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 300 000 tysięcy złotych z terminem obowiązywania do dnia 14 marca 2024 roku. Nowe oświadczenie zastępuje oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 600 000 tysięcy złotych z terminem obowiązywania do dnia 14 marca 2023 roku.

Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy

Wartość bilansową składników majątku stanowiących zabezpieczenie spłaty zobowiązań na poszczególne dni bilansowe przedstawia poniższa tabela.

Główną pozycję stanowią zabezpieczenia transakcji terminowych – pochodnych instrumentów finansowych zawieranych przez Spółkę na zagranicznych rynkach giełdowych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku zabezpieczenia z tego tytułu wynosiły odpowiednio 48 663 tysiące złotych oraz 184 353 tysiące złotych.

Przewłaszczenia uprawnień do emisji CO2 oraz praw majątkowych świadectw pochodzenia

W roku 2019 oraz w lutym 2020 roku pomiędzy Spółką a IRGiT oraz pomiędzy Spółką, spółką zależną TAURON Wytwarzanie S.A. a IRGiT, zawarte zostały umowy przewłaszczenia uprawnień do emisji CO2 na rzecz IRGiT. Na dzień 31 grudnia 2020 roku przewłaszczono na rzecz IRGiT uprawnienia do emisji CO2 w łącznej ilości 3 021 799 ton, w tym:
– Spółka zdeponowała na rachunku w Rejestrze Unii posiadane uprawnienia w ilości 2 205 000 ton oraz

– spółka zależna TAURON Wytwarzanie S.A. dokonała przewłaszczenia na rzecz IRGiT uprawnień będące jej własnością w łącznej ilości 816 799 ton.

Po dniu bilansowym, w dniu 16 lutego 2021 roku wszystkie uprawnienia będące własnością spółki zależnej zostały zwrócone na rachunek TAURON Wytwarzanie S.A. i nie stanowią już przedmiotu przewłaszczenia. Dodatkowo, w dniu 17 marca 2021 roku część uprawnień w ilości 1 660 000 ton została zwrócona do Spółki.

W dniu 10 lutego 2020 roku pomiędzy Spółką, spółką zależną TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. a IRGiT oraz pomiędzy Spółką, spółką zależną TAURON Sprzedaż GZE Sp. z o.o. a IRGiT zawarto dwie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie dotyczące praw majątkowych świadectw pochodzenia. Na dzień 31 grudnia 2020 roku na mocy zawartych umów spółki zależne złożyły w Rejestrze Świadectw Pochodzenia prowadzonym przez Towarową Giełdę Energii S.A. dyspozycję blokady posiadanych praw majątkowych w łącznej liczbie 1 930 594,92 MWh. Po dniu bilansowym, w dniu 18 stycznia 2021 roku wszystkie prawa majątkowe ze świadectw pochodzenia zostały odblokowane i nie stanowią już przedmiotu przewłaszczenia.

Pozostałe zabezpieczenia spłaty zobowiązań Grupy oraz wspólnych przedsięwzięć

Pozostałe istotne zabezpieczenia spłaty zobowiązań Grupy oraz wspólnych przedsięwzięć na dzień 31 grudnia 2020 roku opisano poniżej.

• Zastawy rejestrowe i zastaw finansowy na udziałach TAMEH HOLDING Sp. z o.o.

Na mocy umowy z dnia 15 maja 2015 roku, jednostka dominująca ustanowiła na posiadanych udziałach w kapitale zakładowym spółki TAMEH HOLDING Sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 329 340 tysięcy złotych, stanowiących około 50% udziałów w kapitale zakładowym zastaw finansowy, zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na udziałach do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3 950 000 tysięcy koron czeskich oraz zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na udziałach do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 1 370 000 tysięcy złotych na rzecz RAIFFEISEN BANK INTERNATIONAL AG. Spółka zobowiązała się również, że po nabyciu lub objęciu nowych udziałów, ustanowi zastaw finansowy i zastawy rejestrowe na nowych udziałach. Ponadto, dokonano cesji praw do dywidendy i innych płatności.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawu finansowego została zawarta w celu zabezpieczenia transakcji obejmującej umowę kredytów terminowych i obrotowych, która została zawarta pomiędzy spółkami Grupy TAMEH oraz RAIFFEISEN BANK INTERNATIONAL AG jako agentem oraz agentem zabezpieczenia. Zastawy rejestrowe obowiązują przez okres zabezpieczenia, tzn. do całkowitej spłaty zabezpieczonych wierzytelności lub do momentu zwolnienia przez zastawnika. Zastaw finansowy obowiązuje przez okres zabezpieczenia lub do momentu zwolnienia przez zastawnika, nie później jednak niż w dniu 31 grudnia 2028 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość bilansowa inwestycji we wspólne przedsięwzięcie ujmowanej według metody praw własności w grupie kapitałowej TAMEH HOLDING Sp. z o.o. wynosiła 585 863 tysiące złotych.

• Weksle in blanco

* Na dzień 31 grudnia 2020 roku kwota pozostała do spłaty z tytułu pożyczek, których zabezpieczeniem są przedmiotowe weksle wynosi 8 000 tysięcy złotych.

• Gwarancje korporacyjne i bankowe

– Gwarancja korporacyjna udzielona przez Spółkę
Gwarancja korporacyjna udzielona została w 2014 roku celem zabezpieczenia obligacji (tzw. NSV) Finanse Grupa TAURON Sp. z o.o. Gwarancja obowiązuje do dnia 3 grudnia 2029 roku, tj. dnia wykupu obligacji i opiewa na kwotę 168 000 tysięcy euro (775 286 tysięcy złotych), a beneficjentami gwarancji są inwestorzy private placement, którzy nabyli wyemitowane obligacje.

− Gwarancja korporacyjna udzielona w segmencie Odnawialne źródła energii
W dniu 15 grudnia 2020 roku TAURON Ekoenergia Sp. z o.o. udzieliła gwarancji korporacyjnej za zobowiązania spółki WIND T1 Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego do wysokości 24 600 tysięcy euro (113 524 tysiące złotych). Gwarancja obowiązuje do dnia wykonania przez WIND T1 Sp. z o.o. wszystkich zobowiązań wynikających z zawartej umowy. Po dniu bilansowym, w dniu 20 stycznia 2021 roku wartość zabezpieczenia została zwiększona do kwoty 30 258 tysięcy euro.

− Zobowiązanie wobec MUFG Bank, Ltd.
Na zlecenie Spółki, MUFG Bank, Ltd. wystawił gwarancję bankową, będącą zabezpieczeniem wierzytelności Banku Gospodarstwa Krajowego, wynikających z umowy pożyczki zawartej w dniu 8 marca 2018 roku, pomiędzy pożyczkobiorcą Elektrociepłownią Stalowa Wola S.A. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A.

Na dzień bilansowy kwota udzielonego zabezpieczenia wynosi 517 500 tysięcy złotych, z terminem obowiązywania do dnia 11 kwietnia 2021 roku. Gwarancja została wystawiona na podstawie umowy o limit gwarancyjny zawartej w styczniu 2020 roku z MUFG Bank, Ltd., a zabezpieczeniem wierzytelności MUFG Bank, Ltd. wobec Spółki jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 621 000 tysięcy złotych z terminem obowiązywania do dnia 31 października 2021 roku.

Po dniu bilansowym, w dniu 2 lutego 2021 roku zawarta została umowa o limit gwarancyjny, na mocy której wystawiono aneks do gwarancji bankowej do wysokości 517 500 tysięcy złotych z okresem obowiązywania do dnia 11 kwietnia 2022 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności MUFG Bank, Ltd. wobec Spółki jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 621 000 tysięcy złotych z terminem obowiązywania do dnia 31 października 2022 roku.

W związku z wystawioną gwarancją Spółka ujęła zobowiązanie w kwocie oczekiwanych strat kredytowych, którego wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 28 184 tysiące złotych (na dzień 31 grudnia 2019 roku 15 265 tysięcy złotych).

W celu zabezpieczenia środków na pokrycie przyszłych kosztów likwidacji wchodzące w skład Grupy spółki zależne TAURON Wydobycie S.A. oraz Kopalnia Wapienia Czatkowice Sp. z o.o. tworzą Fundusz Likwidacji Zakładów Górniczych.