Powództwa związane z wypowiedzeniem umów długoterminowych
Powództwa związane z wypowiedzeniem umów długoterminowych przeciwko spółce zależnej Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o.
W 2015 roku spółki należące do grup: in.ventus, Polenergia oraz Wind Invest wytoczyły przeciwko spółce Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie bezskuteczności złożonych przez Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. oświadczeń o wypowiedzeniu umów zawartych z ww. spółkami na zakup energii elektrycznej i praw majątkowych. W toku postępowań sądowych spółki powodowe rozszerzają powództwa poprzez zgłaszanie roszczeń odszkodowawczych i roszczeń z kar umownych związanych z wypowiedzeniem umów bądź składają odrębne pozwy o zapłatę odszkodowań.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wysokość żądanych w pozwach odszkodowań wynosi: spółki grupy Polenergia – 115 566 tysięcy złotych (w tym Amon Sp. z o.o. – 69 488 tysięcy złotych, Talia Sp. z o.o. – 46 078 tysięcy złotych); spółki grupy Wind Invest – 322 313 tysięcy złotych.
W sprawie z powództw spółek Amon Sp. z o.o. i Talia Sp. z o.o. zostały wydane wyroki częściowe i wstępne (wyrok z dnia 25 lipca 2019 roku w sprawie z powództwa Amon Sp. o.o. oraz wyrok z dnia 6 marca 2020 roku, uzupełniony przez sąd w dniu 8 września 2020 roku w sprawie z powództwa Talia Sp. o.o.), w których sądy ustaliły, że oświadczenia Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. o wypowiedzeniu umów długoterminowych zawartych pomiędzy Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. i Amon Sp. z o.o. oraz zawartych pomiędzy Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. i Talia Sp. z o.o. na zakup energii elektrycznej i praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia są bezskuteczne i nie wywołują skutku prawnego w postaci rozwiązania obu umów, skutkiem czego umowy te po okresie wypowiedzenia, tj. po dniu 30 kwietnia 2015 roku pozostają w mocy co do wszystkich postanowień i wiążą strony. Sądy uznały ponadto, żądania Amon Sp. z o.o. i Talia Sp. z o.o. zapłaty odszkodowania za usprawiedliwione co do zasady, przy czym nie przesądziły o wysokości ewentualnego odszkodowania. Wyroki są nieprawomocne. Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. złożyła apelacje od wyroków.
Powyższe częściowe i wstępne wyroki, nie zmieniają oceny Grupy, zgodnie z którą szanse przegrania sprawy nie są wyższe od szansy jej wygrania.
W sprawie z wniosku spółki Pękanino Wind Invest Sp. z o.o. o udzielenie zabezpieczenia roszczeń o ustalenie, że wypowiedzenia umów długoterminowych złożonych przez Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. są bezskuteczne, Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 6 listopada 2019 roku częściowo uwzględnił wniosek o zabezpieczenie poprzez nakazanie Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. wykonywania w całości postanowień umów na dotychczasowych warunkach, zgodnie z ich treścią, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa Pękanino Wind Invest Sp. z o.o. przeciwko Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o., toczącej się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia jest prawomocne. Postanowienie to nie przesądza merytorycznie o zasadności powództwa, co może nastąpić dopiero w prawomocnym wyroku, a jedynie tymczasowo reguluje stosunki stron na czas trwania postępowania. Mając na uwadze konieczność realizowania postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa powyżej Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. utworzyła rezerwę na umowy rodzące obciążenia, której wartość na dzień bilansowy wynosi 8 297 tysięcy złotych.
Pozostałe postępowania toczą się przed sądami pierwszej instancji (w tym jedno postępowanie, które zostało skierowane mocą wyroku sądu drugiej instancji do ponownego rozpoznania przez sąd pierwszej instancji).
Uwzględniając aktualny stan spraw sądowych i okoliczności im towarzyszące, Grupa ocenia, iż szanse przegrania pozostałych spraw sądowych związanych z powództwami zarówno w zakresie stwierdzenia bezskuteczności oświadczeń o wypowiedzeniu oraz zabezpieczenie roszczeń niepieniężnych, jak i roszczeń odszkodowawczych nie są wyższe od szans wygrania przedmiotowych spraw, w związku z czym nie tworzy rezerwy na koszty z nimi związane (za wyjątkiem rezerwy utworzonej na postępowanie z powództwa spółki Pękanino Wind Invest Sp. z o.o. o czym mowa powyżej).
W związku z transakcją zakupu w dniu 3 września 2019 roku przez spółki zależne od TAURON Polska Energia S.A., tj. TEC1 Sp. z o.o., TEC2 Sp. z o.o. oraz TEC3 Sp. z o.o. pięciu farm wiatrowych należących do grupy in.ventus i wierzytelności finansowych przysługujących Hamburg Commercial Bank AG wobec spółek operujących farmami wiatrowymi, sprawy z powództw spółek z grupy in.ventus wszczętych przeciwko spółce Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. zostały przez sąd zawieszone, na zgodny wniosek stron. W marcu 2020 roku strony złożyły wniosek o podjęcie postępowania, w celu cofnięcia przez stronę powodową pozwu wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. W czerwcu 2020 roku sąd podjął postępowanie, a spółki złożyły oświadczenia o cofnięciu pozwów ze zrzeczeniem się roszczeń. Postanowieniem z dnia 3 lipca 2020 roku sąd umorzył postępowanie w sprawie. Postanowienie sądu jest prawomocne.
Powództwo związane z wypowiedzeniem umów długoterminowych przeciwko TAURON Polska Energia S.A.
W latach 2017 i 2018 spółki należące do grup: in.ventus, Polenergia oraz Wind Invest wytoczyły przeciwko spółce TAURON Polska Energia S.A. pozwy o zapłatę odszkodowania oraz o ustalenie odpowiedzialności za szkody, które mogą wyniknąć w przyszłości z czynów niedozwolonych, w tym z czynów nieuczciwej konkurencji. Podstawą faktyczną żądań pozwów, według twierdzeń stron powodowych, jest wypowiedzenie przez spółkę zależną Polska Energia- Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. umów długoterminowych na zakup energii elektrycznej i praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia oraz rzekome kierowanie przez TAURON Polska Energia S.A. tym procesem.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wysokość żądanych w pozwach odszkodowań wynosi: spółki grupy Polenergia – 78 855 tysięcy złotych, spółki grupy Wind Invest – 272 450 tysięcy złotych.
Ponadto, spółki powodowe wskazują w swych pozwach na następujące wartości szacowanych szkód, które mogą powstać w przyszłości: spółki grupy Polenergia – 265 227 tysięcy złotych, spółki grupy Wind Invest – 1 119 363 tysiące złotych.
Sądem właściwym dla rozpoznania pozwów jest Sąd Okręgowy w Katowicach. Wszystkie postępowania toczą się przed sądami pierwszej instancji. Postępowania toczone z powództw grupy Wind Invest toczą się przy drzwiach zamkniętych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji szanse Spółki na uzyskanie pozytywnego rozstrzygnięcia w sporach należy ocenić pozytywnie, tj. szanse przegranej nie są wyższe niż szanse wygranej.
W związku z transakcją zakupu w dniu 3 września 2019 roku przez spółki zależne od TAURON Polska Energia S.A., tj. TEC1 Sp. z o.o., TEC2 Sp. z o.o. oraz TEC3 Sp. z o.o. pięciu farm wiatrowych należących do grupy in.ventus i wierzytelności finansowych przysługujących Hamburg Commercial Bank AG wobec spółek operujących farmami wiatrowymi, sprawy z powództw spółek z grupy in.ventus wszczętych przeciwko TAURON Polska Energia S.A. zostały przez sąd zawieszone, na zgodny wniosek stron. W pierwszym kwartale 2020 roku strony złożyły wniosek o podjęcie postępowania, w celu cofnięcia przez stronę powodową pozwu wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. Na zgodny wniosek stron sąd podjął postępowanie. Pismem z dnia 5 czerwca 2020 roku strona powodowa dokonała cofnięcia pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia. Postanowieniem z dnia 6 sierpnia 2020 roku sąd umorzył postępowanie w sprawie. Postanowienie sądu jest prawomocne.
Powództwa związane z wypowiedzeniem umów długoterminowych przeciwko spółce zależnej TAURON Sprzedaż Sp. z o.o.
W 2018 roku do spółki zależnej TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. wpłynęły zawiadomienia w sprawach z wniosków dwóch spółek z grupy Polenergia przeciwko TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. o zawezwanie do próby ugodowej co do łącznej kwoty 78 855 tysięcy złotych, tytułem odszkodowania za rzekomą szkodę wyrządzoną spółkom z grupy Polenergia, w skutek bezpodstawnego zerwania długoterminowej umowy zawartej pomiędzy tymi spółkami a Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. Spółki wskazały we wnioskach, że Spółka, Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. oraz likwidatorzy spółki Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. wyrządzili i nadal wyrządzają szkodę spółkom z grupy Polenergia, a TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. z tej szkody świadomie skorzystała i – według spółek z grupy Polenergia – ponosi za nią odpowiedzialność. TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. uznała żądania spółek z grupy Polenergia jako bezzasadne, w związku z czym nie doszło do zawarcia ugód. Na podstawie przeprowadzonej analizy sytuacji prawnej w ocenie Zarządu TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. brak jest podstaw do utworzenia rezerwy z tytułu powyższej sprawy. Sprawa nie jest objęta postępowaniem sądowym.
Roszczenie wobec PGE EJ 1 Sp. z o.o.
W dniu 13 marca 2015 roku konsorcjum w składzie WorleyParsons Nuclear Services JSC, WorleyParsons International Inc, WorleyParsons Group Inc (dalej: „konsorcjum WorleyParsons”), będące wykonawcą badań w ramach procesu inwestycyjnego związanego z budową elektrowni jądrowej przez PGE EJ 1 Sp. z o.o. (dalej: „umowa”), zgłosiło w związku z umową – w wezwaniu do zapłaty względem PGE EJ 1 Sp. z o.o. – roszczenia na łączną kwotę 92 315 tysięcy złotych. W następstwie tego, w dniu 15 kwietnia 2015 roku Spółka (jako wspólnik posiadający 10% udziałów w kapitale zakładowym PGE EJ 1 Sp. z o.o.) zawarła porozumienie z PGE EJ 1 Sp. z o.o. oraz pozostałymi jej udziałowcami (tj. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., KGHM Polska Miedź S.A. oraz ENEA S.A.), które reguluje wzajemne relacje stron tego porozumienia związane z tymi roszczeniami, w tym zasady zapewnienia ewentualnych dodatkowych środków dla PGE EJ 1 Sp. z o.o. przez jej udziałowców.
Spółka ocenia, że wynikające z tego porozumienia potencjalne dodatkowe zaangażowanie finansowe Spółki w PGE EJ 1 Sp. z o.o. nie będzie wyższe niż procentowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w PGE EJ1 Sp. z o.o.
W listopadzie 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie doręczył PGE EJ 1 Sp. z o.o. pozew konsorcjum WorleyParsons na kwotę około 59 mln złotych, rozszerzony następnie w 2017 i 2019 roku do kwoty około 128 mln złotych. PGE EJ 1 Sp. z o.o. nie uznało zgłoszonych w stosunku do niej roszczeń, a ewentualne ich zasądzenie przez sąd uważa za mało prawdopodobne. Spółka nie tworzy rezerwy w związku z powyższymi zdarzeniami.
Roszczenia od Huty Łaziska S.A.
W związku z połączeniem Spółki z Górnośląskim Zakładem Elektroenergetycznym S.A. („GZE”) – TAURON Polska Energia S.A. została stroną sporu sądowego z Hutą Łaziska S.A. („Huta”) przeciwko GZE i Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Prezesa URE. Aktualnie proces toczy się przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie.
Pozwem z dnia 12 marca 2007 roku Huta domaga się od GZE i Skarbu Państwa – Prezesa URE (in solidum) zasądzenia kwoty 182 060 tysięcy złotych z odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za rzekome szkody wywołane niewykonaniem przez GZE postanowienia Prezesa URE z dnia 12 października 2001 roku dotyczącego wznowienia przez GZE dostaw energii elektrycznej do Huty.
W sprawie tej zapadły korzystne dla GZE wyroki sądu pierwszej i drugiej instancji, jednakże wyrokiem z dnia 29 listopada 2011 roku Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę temuż Sądowi do ponownego rozpoznania. W dniu 5 czerwca 2012 roku Sąd Apelacyjny uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu. Wyrokiem z dnia 28 maja 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił w całości powództwo Huty oraz orzekł o zwrocie przez Hutę na rzecz każdego z pozwanych kosztów postępowania. Wyrok nie jest prawomocny. Huta wniosła apelację (datowaną na 25 lipca 2019 roku), zaskarżając powyższy wyrok w całości oraz wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanych na rzecz Huty kosztów postępowania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji. W odpowiedzi na apelację z dnia 9 sierpnia 2019 roku Spółka wniosła o oddalenie apelacji w całości jako oczywiście bezpodstawnej oraz zasądzenie od Huty na rzecz Spółki kosztów postępowania apelacyjnego.
Na podstawie przeprowadzonej analizy prawnej roszczeń, jak również biorąc pod uwagę powyższy wyrok, Spółka uważa, że są one bezzasadne, a ryzyko konieczności ich zaspokojenia nikłe. W rezultacie Spółka nie utworzyła rezerwy na koszty związane z tymi roszczeniami.
Sprawa z powództwa ENEA S.A.
Sprawa z powództwa ENEA S.A. („ENEA”) przeciwko TAURON Polska Energia S.A., zawisła od 2016 roku przed Sądem Okręgowym w Katowicach, dotyczy zapłaty kwoty 17 086 tysięcy złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 30 czerwca 2015 roku do dnia zapłaty. Podstawą faktyczną roszczenia ENEA są zarzuty dotyczące bezpodstawnego wzbogacenia Spółki w związku z możliwymi błędami w zakresie wyznaczenia danych pomiarowo – rozliczeniowych przez ENEA Operator Sp. z o.o., stanowiących podstawę rozliczeń ENEA i Spółki ze spółką Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. z tytułu niezbilansowania na rynku bilansującym w okresie od stycznia do grudnia 2012 roku. W toku postępowania na wniosek ENEA nastąpiło dopozwanie sprzedawców, dla których TAURON Polska Energia S.A. pełniła funkcję podmiotu odpowiedzialnego za bilansowanie handlowe w tym spółek zależnych Spółki tj.: TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. oraz TAURON Sprzedaż GZE Sp. z o.o. Roszczenie o zapłatę przez powyższe spółki zależne, wynoszące łącznie 8 414 tysięcy złotych, wraz z ustawowymi odsetkami zostało zgłoszone przez stronę powodową na wypadek oddalenia powództwa przeciwko TAURON Polska Energia S.A.
Po dniu bilansowym, w dniu 22 marca 2021 roku Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił w całości powództwo ENEA oraz orzekł o obowiązku zwrotu przez ENEA na rzecz Spółki kosztów postępowania. Wyrok nie jest prawomocny.
Spółka nie utworzyła rezerwy, ponieważ uważa, że ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy dla Spółki wynosi poniżej 50%. Rezerwy w ciężar kosztów utworzyły spółki zależne od TAURON Polska Energia S.A., w łącznej kwocie 5 928 tysięcy złotych w przypadku TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. oraz w łącznej kwocie 4 214 tysięcy złotych w przypadku TAURON Sprzedaż GZE Sp. z o.o.
Postępowania wszczęte przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki („URE”)
Wobec spółek z segmentu Sprzedaż toczą się postępowania administracyjne wszczęte przez Prezesa URE. Spółki na bieżąco składają wyjaśnienia w sprawach. Spółki nie tworzą rezerw na potencjalne kary związane z wszczętymi postępowaniami, ponieważ w ocenie Zarządów spółek ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia spraw i nałożenia kary jest niskie.
W zakresie postępowań wszczętych w sprawie wymierzenia kar pieniężnych wobec spółki z segmentu Dystrybucja oraz spółki z segmentu Sprzedaż, dla których Prezes URE wydał decyzje nakładające kary pieniężne, spółki utworzyły rezerwy na toczące się postępowania. Od decyzji Prezesa URE o nałożeniu kary, spółki złożyły odwołania do SOKiK w sprawach.
Postępowania wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”)
Wobec spółek z segmentu Sprzedaż toczą się postępowania administracyjne i wyjaśniające wszczęte przez Prezesa UOKiK. Spółki na bieżąco składają wyjaśnienia w sprawach i podejmują działania naprawcze. Spółki nie tworzą rezerw na potencjalne kary związane z wszczętymi postępowaniami, ponieważ w ocenie Zarządów spółek ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia spraw i nałożenia kary jest niskie.
Bezumowne korzystanie z nieruchomości
Spółki należące do Grupy nie posiadają tytułów prawnych do wszystkich gruntów, na których usytuowane są sieci dystrybucyjne, instalacje ciepłownicze oraz związane z nimi urządzenia. W przyszłości Grupa może być zobowiązana do ponoszenia kosztów z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości, jednak należy zaznaczyć, iż ryzyko utraty majątku jest znikome. Grupa tworzy rezerwę na wszystkie zgłoszone spory sądowe w tym zakresie. Nie jest tworzona rezerwa na potencjalne nie zgłoszone roszczenia właścicieli gruntów o nieuregulowanym statusie ze względu na brak szczegółowej ewidencji nieuregulowanych gruntów i w konsekwencji brak możliwości wiarygodnego oszacowania kwoty potencjalnych roszczeń. Biorąc jednak pod uwagę dotychczasową historię zgłoszonych roszczeń i koszty ponoszone z tego tytułu w latach ubiegłych, ryzyko związane z koniecznością poniesienia istotnych kosztów z tego tytułu można uznać za niewielkie.
Na zgłoszone spory sądowe na dzień bilansowy zostały utworzone rezerwy w wysokości 47 090 tysięcy złotych ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w ramach pozostałych rezerw (nota 43.1) oraz 29 589 tysięcy złotych ujmowane w ramach zobowiązań związanych z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży (utworzone przez spółkę zależną klasyfikowaną na dzień bilansowy jako grupa do zbycia).
Roszczenie dotyczące zwrotu wydatków na zabezpieczenie obiektu przed wpływami eksploatacji górniczej
W grudniu 2017 roku spółka zależna TAURON Wydobycie S.A. otrzymała od spółki Galeria Galena Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach pozew o zapłatę kwoty 22 785 tysięcy złotych tytułem zwrotu wydatków na zabezpieczenie obiektu położonego w Jaworznie przed wpływami eksploatacji górniczej. Dodatkowo, w dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka otrzymała pozew o zapłatę wniesiony przez spółkę Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko następcom prawnym Kompanii Węglowej S.A. wraz z wnioskiem o połączenie przedmiotowej sprawy do wspólnego rozpoznania ze sprawą prowadzoną przeciwko TAURON Wydobycie S.A. Sprawa została połączona do wspólnego rozpoznania przeciwko pozwanym przez spółkę Galeria Galena Sp. z o.o., tj. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach oraz następcom prawnym Kompanii Węglowej S.A. w Katowicach. Strony na bieżąco składają stosowne wyjaśnienia oraz pisma procesowe. Sprawa toczy się w pierwszej instancji przed Sądem Okręgowym w Katowicach. W toku postępowania sporządzona została opinia przez biegłego sądowego, co do której wniesiono zastrzeżenia. W lutym 2020 roku złożono wniosek o wydanie opinii uzupełniającej.
Z uwagi na rozszerzenie powództwa o dodatkowych pozwanych w osobach następców prawnych byłej Kompanii Węglowej S.A. oraz na wątpliwości natury faktycznej i prawnej uniemożliwiające jednoznaczne przesądzenie kierunku rozpoznania sprawy przez Sąd, jak również wysokości zasądzonego roszczenia, spółka nie tworzy rezerwy na powyższe zdarzenie.
Ujęcie zaangażowania Funduszy w spółkę zależną Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o.
W umowie inwestycyjnej podpisanej przez Spółkę z Funduszami Inwestycji Zamkniętych („Fundusze”) zarządzanych przez Polski Fundusz Rozwoju przewidziano szereg sytuacji, których wystąpienie stanowi istotne naruszenie umowy ze strony Spółki. Powyższe sytuacje, z których część pozostaje poza bezpośrednią kontrolą Spółki, obejmują m.in. wystąpienie zdarzeń o charakterze prawnym, zdarzeń odnoszących się do sytuacji finansowej i majątkowej Grupy TAURON, podejmowanych przez Grupę decyzji o charakterze inwestycyjnym i operacyjnym w zakresie finansowania i budowy bloku 910 MW, jak również zdarzeń dotyczących przyszłej eksploatacji bloku. Ewentualne istotne naruszenie umowy ze strony spółek Grupy może prowadzić do potencjalnego uruchomienia procedury, której efektem może być zażądanie (uruchomienie opcji) przez Fundusze Inwestycji Zamkniętych odkupu udziałów w spółce zależnej Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o., w kwocie zainwestowanej przez Fundusze w udziały powiększonej o uzgodniony zwrot oraz premię za istotne naruszenie i pomniejszonej o dokonane dystrybucje środków przez Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. do Funduszy.
W dniu 27 marca 2020 roku zawarty został aneks do umowy inwestycyjnej, usuwający z katalogu istotnych naruszeń umowy ze strony Spółki naruszenia odwołujące się do wskaźników zadłużenia w połączeniu z jednoczesną zmianą umowy wspólników, polegającą na przyznaniu Funduszom szczególnych uprawnień w przypadku przekroczenia uzgodnionych poziomów tych wskaźników.
W dniu 4 maja 2020 roku spółka zależna Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. oraz wykonawca podpisały porozumienie związane z realizacją umowy na budowę Bloku 910 MW, w którym szacowany termin oddania Bloku 910 MW do eksploatacji został przesunięty na dzień 15 listopada 2020 roku, co zostało opisane szerzej w nocie 54 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W dniu 5 sierpnia 2020 roku zawarte zostały pomiędzy Spółką, spółką zależną Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. oraz Funduszami aneksy do umowy inwestycyjnej jak również zawarty został przez Spółkę z Funduszami aneks do warunkowej umowy sprzedaży udziałów Funduszy w spółce Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. Na podstawie powyższych aneksów w szczególności przesunięciu o sześć miesięcy uległa data graniczna oddania bloku do eksploatacji określona w umowie inwestycyjnej. W dniu 13 listopada 2020 roku Blok 910 MW został oddany do eksploatacji, co w kontekście podpisanych aneksów do umowy inwestycyjnej oznacza, iż data graniczna oddania bloku do eksploatacji nie została przekroczona, a co za tym idzie nie doszło do naruszenia umowy inwestycyjnej.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka nie identyfikuje po swojej stronie ryzyka istotnego naruszenia umowy pozostającego poza bezpośrednią kontrolą Spółki i stoi na stanowisku, iż nie ma realnych możliwości, w tym w przyszłości wystąpienia takich naruszeń. W związku z powyższym Grupa, mając na uwadze zapisy MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja, nie rozpoznaje zaangażowania Funduszy jako zobowiązania lecz jako udziały niekontrolujące.
Na dzień bilansowy Fundusze Inwestycji Zamkniętych posiadają udziały spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. w kwocie 880 000 tysięcy złotych.
Roszczenie dotyczące zmiany umowy na budowę Szybu Grzegorz w TAURON Wydobycie S.A.
Generalny wykonawca prowadzonego przez spółkę TAURON Wydobycie S.A. zadania inwestycyjnego pn. ”Roboty budowlane wykonywane przez Generalnego Wykonawcę Etapu I budowy Szybu Grzegorz wraz z budową infrastruktury powierzchniowej dla TAURON Wydobycie S.A.” wstrzymał prace wskazując jako powód zagrożenie bezpieczeństwa spowodowane ujawnieniem zmiany warunków hydrogeologicznych w rejonie prac i wystąpił do spółki o zmianę umowy będącej podstawą ich prowadzenia, w tym zmiany w zakresie wysokości wynagrodzenia. Spółka TAURON Wydobycie S.A. po przeanalizowaniu materiałów związanych z roszczeniami zmiany umowy przez wykonawcę i uzyskaniu ekspertyzy w zakresie prawidłowości wykonania dokumentacji hydrogeologicznej i geologiczno-inżynierskiej dla potrzeb głębienia Szybu Grzegorz, która nie potwierdziła tezy generalnego wykonawcy, jak również na podstawie opinii rzeczoznawcy, która wskazała istotne błędy w projekcie obudowy szybowej, uniemożliwiające dalszą realizację umowy z Generalnym Wykonawcą, zwróciła się do projektanta dokumentacji projektowej z wezwaniem do usunięcia istotnych wad w projekcie technicznym obudowy szybowej Szybu Grzegorz. W opinii spółki, w celu zrealizowania inwestycji w sposób zgodny z umową zawartą z Generalnym Wykonawcą konieczne jest poprawienie projektu obudowy szybowej i usunięcie błędów projektowych.
W odpowiedzi na zgłoszone przez wykonawcę żądanie udzielenia gwarancji zapłaty za roboty budowlane TAURON Wydobycie S.A. udzielił wykonawcy gwarancji zapłaty w formie akredytywy bankowej ważnej do dnia 18 stycznia 2021 roku. Akredytywa bankowa nie została przedłużona.
Grupa ocenia, że brak jest na dzień bilansowy podstaw do tworzenia rezerw na skutki powyższych zdarzeń. Sprawa nie jest objęta postępowaniem sądowym.
Po dniu bilansowym, w lutym 2021 roku spółka złożyła w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP wniosek o przeprowadzenie mediacji.